休眠会社のみなし解散とは？法務局から事業の廃止に関する通知が来た場合の対応策

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12年以上登記がされていない株式会社（「休眠会社」といいます。）には、管轄登記所からみなし解散の通知が届きます。

いきなりこのような通知書が来たら驚いてしまいますよね。

でも大丈夫！ここは落ち着いてしっかり乗り越えましょう。

突然法務局からの通知書が・・・どうすればいいの？

法律の改正により、平成26年度からは毎年、休眠会社にみなし解散の通知書が送付されることになりました。

通知書が届くのは毎年10月で、そこから2カ月以内に「事業を廃止していない」旨の届出、又は何らかの登記申請を行う必要があります。

休眠会社のみなし解散とは？設立10年以上の会社は要チェック！

会社の登記はされているけれども、どうやら活動していないのではないかと思われる会社。

このような会社の登記をそのまま残しておくのはよろしくない、ということでその整理作業を目的としたのがこの「みなし解散」制度の趣旨です。

株式会社であれば、会社設立後に変更登記を行うことは多々ありますね。

代表者が引越しをして住所が変わった、会社の目的に追加項目が生じた、増資をした、などなど。

特に役員の任期満了による変更登記。

これは最長でも10年間で登記が必要になりますので10年以上登記をしていない場合は会社が活動していないという外観が生じてしまいます。

そこで12年間何の登記もしていない会社は実は活動していないのではないか、ということで「みなし解散」の対象となるのです。

法務局からの通知の後、2ヶ月間、もしも適切な手続きをしないで放っておいてしまった場合、登記官の職権により解散の登記がいれられてしまいます。

「事業を廃止していない」旨の届出をすれば解散の登記は入らない。が・・・

休眠会社の通知書

「事業を廃止していない」旨の届出書は通知書の中に記載する部分があり、そこに必要事項を記載して法務局に提出すればよい形になっています。

この届出を2ヶ月以内にすれば解散登記の対象から外されます。

ただ、ここで注意です！「事業を廃止していない」旨の届出をすることは,この年の解散登記の対象から外された、というだけのことです。

この場合その次の年にまた解散登記の対象となり、同じように法務局から通知書が届くのです。

これではまた次の年に同じように気をもむことになってしまいますよね。

登記をしましょう！

ではどうすればよいでしょうか？それは、やはり必要な登記をするのが一番ということです。

そもそも法務局からみなし解散の通知書が届くのは、やるべき登記をやっていないからです。

その登記をしない限り、いつまでも「みなし解散」の対象から外れることはできません。

多くの場合は役員の変更登記でしょう。

2ヶ月以内に登記ができるようでしたら登記申請をしましょう。

もしも2ヶ月以内に登記申請ができるか不安な場合には、とりあえず「事業を廃止していない」旨の届出をしておき、落ち着いて登記申請の手続きをすれば大丈夫です！

「みなし解散」の登記が入ってしまったら？

法務局からの通知書が届いてから2ヶ月の間に「事業を廃止していない」旨の届出も登記申請も両方ともしなかった場合には、登記官の職権で解散の登記がいれられてしまいます。

ただ、解散の登記が入ったからといって会社そのものがなくなるわけではありません。

株式会社は、解散の後に清算手続を行って清算結了して初めて法人格が消滅し、法律的に存在しないことになります。

でも、解散の登記が入ってしまった以上、営業活動は行えません。

ではどうすれば良いでしょう。

この場合、会社継続の手続きをとることになります！

休眠会社の会社継続とは？

株式会社は、解散しても、清算結了する前であれば会社継続の手続きをとることができます。

ただし、この手続きには解散から3年以内、という期間制限があります！具体的には、株主総会で会社継続の特別決議を行い、そこから2週間以内に会社継続の登記を行います。

このとき、既に解散の登記が入っているので清算人の登記も同時に行う必要があるので注意してくださいね。

この会社継続の登記を行うことで、また営業を再開することができるようになります。

解散から3年を経過してしまっている場合は・・・

会社の解散から継続の手続をしないまま3年を経過してしまった場合、もう将来的にも会社を復活させることはできなくなってしまいます。

この場合には、清算手続を経て清算結了させることになります。

清算結了により会社は法人格を失い法律的に存在しないものとなります。

清算手続とは？清算結了登記までの流れ

清算手続とは、会社の資産（建物、備品、株式等）を売却し、負債（借金やその他の債務）を返済して、最終的に残った金銭を株主に分配する、という一連の手続きをいいます。

これらの手続きが全て終了したら清算結了となります。

清算手続の一連の流れを株主総会に報告し、その承認を得てから2週間以内に清算結了の登記を行います。

これで会社は法人格を失い、会社の登記記録が閉鎖されます。

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